Ticari hayatta en prestijli ve kurumsal yapıya sahip şirket türlerinden biri olan Anonim Şirketler (A.Ş.), özellikle büyük sermayeli ve çok ortaklı girişimler için tercih edilmektedir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile birlikte tek ortaklı yapılar için de uygun hale gelmiştir.
Bu yazımızda, bir anonim şirketin kuruluş aşamalarını, gerekli asgari sermaye tutarlarını ve dikkat edilmesi gereken hukuki prosedürleri adım adım inceleyeceğiz.
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket türüdür. Ortakların (pay sahiplerinin) sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır.
Kuruluş için temel şartlar şunlardır:
Ortak Sayısı: En az 1 (bir) gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir.
Asgari Sermaye: 2024 yılı itibarıyla, anonim şirketlerin asgari kuruluş sermayesi 250.000 TL’ye yükseltilmiştir (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan A.Ş.'ler için bu tutar 500.000 TL'dir).
Organlar: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu olmak üzere iki temel organı bulunur.
Önemli Not: Limited şirketlerden farklı olarak, Anonim Şirket kuruluşunda taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25’inin tescilden önce bankaya bloke ettirilmesi zorunludur.
Anonim şirket kuruluşu, sıkı şekil şartlarına bağlıdır ve aşağıdaki adımları içerir:
1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve MERSİS Onayı Şirketin "anayasası" niteliğindeki esas sözleşme hazırlanır. Şirket unvanı, amaç ve konu, merkez adresi, sermaye miktarı ve yönetim kurulu üyeleri belirlenir. Bu bilgiler MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden girilir.
2. İmzaların Atılması ve Tasdik Kurucular, Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde veya yetkili noterde esas sözleşmeyi imzalar. İmza beyannameleri hazırlanır.
3. Banka Hesabı ve Sermaye Blokajı Şirket adına bir banka hesabı açılır ve nakdi sermayenin en az 1/4’ü (yüzde yirmi beşi) bu hesaba yatırılarak bloke edilir. Bankadan alınan "Blokaj Yazısı" tescil evraklarına eklenir. Geri kalan sermaye ise şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.
4. Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi Şirket sermayesinin %0,04’ü (on binde dördü) Rekabet Kurumu payı olarak Ticaret Sicili Müdürlüğü veznesine yatırılır.
5. Ticaret Sicili Tescili ve İlan Gerekli tüm evraklarla birlikte Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulur. Tescil işleminin tamamlanması ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesiyle birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
Başvuru sırasında genel olarak talep edilen belgeler şunlardır:
MERSİS üzerinden hazırlanmış esas sözleşme.
Kurucuların nüfus cüzdanı fotokopileri ve vesikalık fotoğrafları.
Banka blokaj mektubu.
Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair dekont.
Yönetim kurulu üyelerinin imza beyannameleri (tescil talepnamesi).
Oda kayıt beyannamesi.
(Not: Ortakların tüzel kişi veya yabancı uyruklu olması durumunda apostil şerhli tercümeler ve ek belgeler gerekebilir.)
Girişimcilerin Limited Şirket yerine Anonim Şirketi seçmesindeki temel avantajlar şunlardır:
Hisse Devri Kolaylığı: Hisse devirleri noter onayı gerektirmez, sadece pay defterine işlenmesi yeterlidir (Hamiline yazılı paylarda teslim yeterlidir).
Vergi Avantajı: Gerçek kişi ortaklar, hisse senetlerini 2 yıl elde tuttuktan sonra sattıklarında, elde edilen kazanç (Değer Artış Kazancı) gelir vergisinden muaftır.
Halka Arz İmkanı: Büyüme hedefleyen şirketler için Borsa İstanbul'da işlem görme ve halka açılma yolu açıktır.
Anonim şirket kuruluşu; ana sözleşmenin doğru kurgulanmasından, vergi dairesi bildirimlerine kadar teknik detaylar içeren bir süreçtir. İleride doğabilecek hukuki ihtilafları önlemek, ortaklar arası dengeleri korumak ve vergi cezalarıyla karşılaşmamak için sürecin bir avukat gözetiminde yürütülmesi büyük önem taşır.
Siz de girişiminizi sağlam temeller üzerine kurmak ve Anonim Şirket kuruluşu işlemlerinizi hızlıca tamamlamak için Balta Karaca Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.